律师妙手回春，祛十年合同顽疾

妙手回春、祛顽疾之类的词一般用于形容医生医术高明。西医医术（现代医学）从知识体系分类来看，属于科学范畴，建立在可检验、探索的规律之上。孙潭律师认为法律职业也是建立在可检验、探索的社会逻辑、规律之上，律师不止于大众眼中滔滔不绝、口舌如簧等浮于表面的形象。

律师于当事人的作用一般通过证据科学知识的运用还原法律事实，通过演绎归纳等逻辑科学追求法律的正确适用，最终实现当事人合法权益，律师面向社会的职业特性于社会的作用通常能弥补各阶层及不同人群的社会结构洞。于此，律师应当是社会和谐发展不可或缺的重要力量。

本文围绕着一个签订于十年前的合同，用律师独特的专业视角为你剖析其法律关系，抽丝剥茧寻找病症所在，看看律师如何妙手回春祛合同顽疾。

一、案情简介

2002年，渝北公司进行房地产开发，因债务原因，其开发的部分房屋被司法拍卖，渝中公司购买了其中30余套。渝中公司购得的上述房屋未完成水、电、气安装等修建义务，因此购得的价格较低。经考虑，渝中公司与渝北公司于2004年12月签订《合作协议》。

《合作协议》的主要内容：

1、渝北公司：签约之日起30天内，完善渝中公司所购房屋所在1栋、2栋的以下项目：水、电、气安装到户费用，完成闭路、门窗、电梯等未完成事项及所需费用。

2、渝中公司：根据渝北公司完善上述项目的工程进度，渝中公司支付工程款项给施工单位或缴纳相关费用给相关部门。渝中公司支付的工程款上限为1500元/平方米，超额部分由渝北公司承担。

3、渝北公司按1900元/平方米返购渝中公司的8套房屋。

4、任何一方违约，违约方赔偿对方违约金15万元。

《合作协议》签订后，双方履行了协议约定的部分义务，其中6套房屋已过户到渝北公司名下，2005年渝北公司最后一次发送明细清单给渝中公司，此后双方未有关于合作协议的洽商。

二、律师的望闻问切

2014年，渝北公司法定代表人到重庆睿渝律师事务所进行咨询，询问这份搁置近10年的合同有无起死回生的契机。初步审查《合作协议》后，通过律师询问及渝北公司的简单陈述，律师明确了渝北公司的主要意图是得到房屋或相应价值。经针对性的引导，渝北公司陈述了合同纠纷前因后果，律师就此切入争议关键点。望闻问切后，律师进行法律关系分析法回溯法律事实后，该纠纷脉络已清晰：

1、该合作协议签订于2004年12月，协议中返购房屋的履行期限未进行约定。2004年签约时房屋的权属情况不明，时隔10年，上述房屋权属是否发生变化的情况不明。

2、渝北公司履行了部分项目工程，且经法定代表人表示未完成部分所需代价较低。

3、渝中公司在10年间未就渝北公司完成工程义务进行过催告。

综上，渝北公司存在逾期未完成项目工程的违约责任且已过诉讼时效，渝中公司存在未支付已完成部分工程款项的违约责任，房屋过户义务未约定履行期限诉讼时效未起算但渝北公司存在怠于行使权利的过错。

三、律师的医术

为开展诉讼方案，渝北公司去完成剩余项目并取得消防验收以防止渝中公司在未来的诉讼中提出对价未完成的减价要求，发送律师函催告渝中公司履行2套房屋过户及工程款对账并限定答复期限，律师前往房地权属中心调取2套房屋产权变动信息明确渝中公司已转让房屋以明确其根本违约行为（得益于对《合作协议》落款的分析判断，2套房屋2004年虽登记于渝中公司法定代表人名下，并不影响认定渝中公司根本违约）。

鉴于双方均存在违约行为，渝北公司有怠于行使权利的过错，律师向渝北公司进行利弊衡量及风险分析后，提出手术方案：

1、起诉解除《合作协议》中关于2套房屋买卖合同关系；

2、渝中公司赔偿损失并自起诉之日起算资金占用损失。

四、妙手回春，终祛十年合同顽疾

2014年，法院作出判决，与我方分析一致，渝北公司终获意料中的收益。鉴于房屋过户未约定履行期限且渝中公司存在根本违约行为，法院未接受渝中公司提出的诉讼时效抗辩，渝中公司应当承担赔偿责任且从我方起诉之日起算资金占用损失。同时，我方存在逾期完成违约责任，该违约对渝中公司根本违约存在一定影响，我方在长达9年时第一次向渝中公司主张权利，怠于行使权利对损失存在过错，驳回了主张的部分损失赔偿金额。至此，渝北公司与渝中公司的十年合同顽疾终祛。

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